顺丰借壳泰鼎上市隐藏交易预案里的三大秘密

这是继圆通、申通后，又一家快递民企借壳上市。与前两者不同的是，顺丰在业内的低调作风和用户的高口碑，以及诸多民间关于王卫的传奇，让借壳上市这件事充满了不一样的色彩。

然而，通过翻阅鼎泰新材的交易预案，我们发现一个更加理性具体的顺丰——它的营收数据，股东结构，资产负债率以及自身对战略的解读和行业的预判。

2016年4月26日，王卫、于国强与林哲莹（顺丰副董事长、副总经理）签订《股权转让协议》，经协商一致，王卫将其所持明德控股0.09%的股份转让给林哲莹，于国强（王卫的股份代持人）将其所持明德控股0.01%的股份转让给林哲莹。

值得注意的是，古玉秋创执行事务合伙人为苏州古玉浩庭股权投资管理合伙企业。苏州古玉浩庭股权投资管理合伙企业的执行事务合伙人为苏州古玉股权投资管理有限公司。苏州古玉股权投资管理有限公司、林哲莹分别持有苏州古玉浩庭股权投资管理合伙企业10%、90%的股权。在顺丰控股的股东名单上，古玉秋创持股比例超过1.35%。

除此之外，顺丰控股管理层通过顺达丰润和顺信丰合分别持有顺丰控股9.93%和0.07%的股份。也就是说，王卫以及他的核心管理团队持有顺丰控股的股权比例超过72.3%。

而截至2016年4月30日，除直接持有顺丰控股68.4%的股权外，明德控股间接持股的公司79家，除了杭州丰泰电商产业园管理有限公司，间接持股外，其余都是持股76%。此外，明德控股还直接100％持股深圳明德丰泰投资有限公司，以及直接持有顺丰控股集团商贸有限公司76%的股。

2016年5月，明德控股完成了上述股权转让的工商变更登记手续。明德控股系投资控股型公司，除持有所投资企业股权外，无其他实际业务。

按照鼎泰新材公告披露的数据显示，本次交易中拟置出资产初步作价8亿元，拟置入资产初步作价433亿元。如果不考虑配套融资因素，交易完成后，王卫控制的明德控股将持有本公司总股本的64.58%；考虑配套融资因素，本次交易完成后，王卫控制的明德控股将持有鼎泰新材总股本的55.04%。

不难发现，交易完成之后，鼎泰新材原有四大股东在持股数量不变的基础上，持股比例被大幅稀释至个位数，其中，中科汇通、刘凌云的持股比例已经不到1%，分别为0.61%和0.34%。王卫将成为上市公司的实际控制人，明德控股将成为上市公司的控股股东。

上述股权结构关联和工商信息变更只是公司为上市梳理股权结构和规避法律风险的手段。而颇为玩味的是，在众多关联交易中，宁波国开物流合伙企业（以下简称“宁波国开”）表现抢眼。在本次交易完成后，嘉强顺风占股6.37%。宁波国开持有嘉强顺风58.97％的股份。

但这并没有结束，宁波国开同时持有元禾顺风19.75%的股份。后者则在交易完成后，持有鼎泰新材6.37%的股份。

在查询宁波国开工商登记信息获悉，该有限合伙企业成立2013年8月8日。同年9月3日，投资人股权变更，宁波国开股权变更为上海东直捷飞投资有限公司。与上海东直捷飞投资有限公司一起成为宁波国开合伙人的还有国开金融，国创开元股权投资基金，以及国开博裕一基（上海）股权投资合伙企业。值得一提的是，按照工商变更时的信息显示，国开博裕持有宁波国开58.7237%的股权。

和申通，圆通相同，顺丰控股也和鼎泰新材签署了三年业绩对赌协议。不过，按照目前顺丰的盈利情况来看，三年的业绩对赌只是个“过场”。

根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺本次重大资产重组实施完毕后，顺丰控股在2016年度、2017年度和2018年度预测实现的合并报表范围后归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于21.8亿元、28亿元和34.8亿元。

按照鼎泰新材公告中披露的顺丰控股财报数据显示，2013年至2015年期间，顺丰控股实现净利润分别是10.9亿元、4.8亿元和18.3亿元。去年，顺丰的毛利率高达19.78%，虽低于2014年的24.87%，也高于圆通的13.42%和申通的16.42%。

2015年9月，顺丰控股以股权转让的方式将主要从事商品销售的子公司顺丰商业和顺丰电子商务相关资产和业务剥离。剥离后，顺丰控股持续经营业务主要为速运物流等相关业务。此时顺丰经营业务数据变得更高，对应2013年到2015年，顺丰速运物流业务的毛利率分别为25.05%、17.55%和20.42%。

初步核算，这份对赌协议对于目前顺丰的营收状况来说，并非难事。然而，过高的资产负债率是顺丰急于借壳融资的一个动因。

作为直营模式，顺丰的资产负债率高于行业平均水平。根据wind数据显示，截至2015年12月31日，速运物流行业公司资产负债率平均值为58.59%，顺丰资产负债率为60.27%。而随着顺丰扩大业务规模，未来在中转场建设、航材购置、冷云车辆以及温控设备购置、信息化建设等方面的资本投入只增不减。

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